当前位置: 首页 > 新闻中心 > 法院要闻
海淀法院审结一起涉新三板市场的股权合同案
认定股权代持合同有效
作者:文海宣  发布时间:2017-05-12 11:39:59 打印 字号: | |
  日前,海淀法院审结一起涉新三板市场企业的股权合同案,认定双方之间的股权代持合同有效。该判决已发生法律效力。

  黄某诉称,其与张某2016年5月13日经中间人签署了《代持股协议》,约定被告代持原告持有的新三板企业某公司的股票15 000股,每股20元,共计人民币30万元。原告后得知,该股票为新三板企业,原告本人并不符合新三板的操作条件,双方签署的协议违反了国家强制性法规,应属无效,故诉至法院,请求判令:1、确认双方签署的《代持股协议》无效;2、被告返还原告30万元。张某辩称:不同意原告的全部诉讼请求。双方除本案协议之外,双方还有另外2014年12月和2015年9月两份代持股协议,双方代持的关系自2014年就有过,原告对该协议有充分的认识。本案协议系双方自愿签署,是真实意思表示,并不违反任何强制性规定,应认定合法有效。上述三份协议,被告均免费代持,并未因此获得收益,现因为某公司股票走低,出现暂时亏损,原告现在起诉有违诚信原则。综上,《代持股协议》系双方真实意思表示,合法有效。

  法院经审理后认为,本案双方的争议焦点在于《代持股协议》的效力问题。黄某主张,因自己并不具有新三板企业持股人资格,该协议内容违反国家强制性法律规定,应属无效。张某辩称,相关规定属于管理性、行业自律性规则,并非强制效力性规定,且不存在合同法第52条规定的无效情形,故《代持股协议》应属有效。法院认为,本案所涉《代持股协议》应属有效,理由如下:一、法院双方之间的代持股协议是张某为配合解决黄某与案外人某公司之间的技术服务合同而签订的,目的是给黄某、某公司均提供一种可以接受的、解决之前争议的替代办法。黄某当时看好某公司的股票,愿意将技术合同的退款转为某公司的股票,委托张某代为持有股份、自己则享有股份应得的红利及其他收益。黄某虽称该协议并非双方当事人真实的意思表示,但未提供充分有效的证据证明存在欺诈、胁迫等意思表示不真实的情况,特别是考虑到之前黄某与张某之间曾有过类似的代持协议并售出获利,可见黄某对某公司股票关注时间较长、对该股票有一定了解、对新三板股票的投资风险和收益有一定认识,该协议出于双方当事人真实的意思表示。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十四条第一款规定,有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。合同法第五十二条规定,有下列情形之一的,合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。本案中,黄某并未提供证据证明存在该条前四项所规定的情形,特别是没有证明该协议存在损害社会公共利益的情况。黄某认为合同无效的主要理由,是认为自己并不具有新三板企业持股人资格,该协议内容违反国家强制性法律规定,应属无效。法院认为,《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第十四条规定,合同法第五十二条第(五)项规定的“强制性规定”,是指效力性强制性规定。法律、法规的强制性规定可以分为效力性强制规定和管理性强制规定。违反效力性强制规定的,法院应当认定合同无效;违反管理性强制规定的,法院应当根据具体情形认定其效力。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的回函,虽然《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》中均有对于新三板企业投资主体的特殊要求,但这些规定或者层级较低,不属于法律、法规而仅是行政规章、自律规则,或者并不属于效力性强制规范,而属于管理性强制规范的范畴。最后,法院对黄某有关合同无效、返还相关款项的诉讼请求不予支持,判决驳回了原告黄某的全部诉讼请求。
责任编辑:梅玉兰