以《公司法解释(四)》判定股东行使知情权是否存在“不正当目的”
作者:张笑文 徐莺歌  发布时间:2018-01-31 16:13:15 打印 字号: | |
  股东知情权是公司股东了解公司信息的权利,是股东权利的重要内容。《公司法》规定股东有权查阅、复制公司章程等权利,实践中,公司往往以股东存在“不正当目的”为由,对股东行使知情权予以拒绝。2017年8月25日,最高人民法院发布了《公司法解释(四)》,其中第八条以列举的方式对何种情形属于“不正当目的”进行了明确规定,为股东知情权审判起到了重要指导作用。近日,二中院在一起股东知情权纠纷中应用了《公司法解释(四)》第八条。

  案例:

  李某为某公司股东,占股2.7%。李某以邮寄送达的方式向公司寄送了《查账申请》,该申请书的主要内容为:李某作为公司的股东,为了解自改制以来公司的整体经营状况,根据法律规定,要求查阅公司从2009年12月16日至2016年10月19日期间的会计账簿及记账凭证,并要求公司对上述申请予以回复。公司收到申请书后拒绝了李某的请求。因此,李某为行使股东知情权在法院提起诉讼。

  一审法院经审理认为,李某要求查阅公司记账凭证、原始凭证的诉请并无不妥,进行查阅亦是符合股东知情权之立法目的,故一审法院判决,某公司提供从2009年12月16日至2016年10月19日期间的会计账簿、记账凭证、原始凭证供李某查阅。后某公司不服,上诉至二中院。二审法院经审理认为,一审法院认定事实清楚,适用法律正确,应予 维持。故某公司驳回上诉,维持原判。

  法官说法:

  案件的争议焦点为李某是否能要求行使股东知情权。某公司上诉称,李某申请查阅某公司的会计账簿、记账凭证及原始凭证是因李某与某公司之间因购房、扣发奖金等问题存在矛盾,李某的查账行为是出于不正当目的,且李某有义务对其查账行为具有正当目的承担举证责任。依据《中华人民共和国公司法》(2013年修正)第三十三条的规定以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定,李某作为股东,依法享有查阅公司会计账簿的权利,李某已向某公司提交了《查账申请》,某公司如以李某存在不正当目的而对李某的《查账申请》予以拒绝,应对李某存在不正当目的承担举证责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定:“有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’:(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(四)股东有不正当目的的其他情形。”某公司所主张的事实不足以认定李某的查账行为存在不正当目的。据此,法院作出上述判决。
责任编辑:赵思源